Le quali bande, moleste al nemico, ma distruggitrici delle proprie terre e città, si fortificarono nel montuoso paese di Arezzo. Montavano i Tedeschi, tra Ancona, Ferrara e Firenze, a più di quindicimila soldati; Spannocchi assoldava dodici migliaia di Toscani; una grossa legione napoletana stava su le mosse negli Abruzzi; il generale Damas con legione più forte accampava nella Romagna; le bande sciolte apparivano numerose: era dunque facil opera e sollecita formare esercito di quarantamila combattenti sugli Appennini, al fianco ed alle spalle delle linee francesi; ma lentezza, o ignavia, o destino, rattenendo le mosse, diede opportunità al generale francese Dupont di avanzare con tre legioni nella Toscana. Una, che egli medesimo guidava, dopo fugate le bande aretine e romagnole intorno a Lugo e Faenza, e respinto il generale Spannocchi presso Barberino, entrò il 15 di ottobre a Firenze; la seconda legione prese Livorno, ed arricchì di prede la Repubblica; la terza, sotto Monnier, debellò gli Aretini, e con guerra fiera come civile prese di assalto la città di Arezzo e 'l castello. I quali combattimenti cessarono dopo alcuni giorni per la piena sommissione della Toscana, mentre dall'alto e dal sicuro guardavano lo scompiglio del bel paese i concitatori inglesi, alemanni e napoletani. A Dupont succedé Miollis: il generale Sommariva raccolse intorno Ancona i suoi Tedeschi.
      Ordinamenti più vasti avevano gli eserciti nella Italia oltra Po. Il generale Brune accampava in battaglia settantamila soldati tra quel fiume e il lago d'Iseo; altretanti Tedeschi o poco meno accampavano tra lo stesso Po e il lago di Garda, in linee, oltraché forti per natura, munite di trinciere e di ridotti, tra i baloardi di Mantova, Peschiera, Legnago, e con poderoso naviglio nelle acque di Garda.