Lasciando da un canto Lucera, passò l'Ofanto e prese il Castello di Canne (tra Canosa e Barletta), che dominava il piano canosino, e che fino allora aveva servito di magazzino principale ai Romani.
      L'esercito romano, il quale - dopo che Fabio ebbe deposta a metà di autunno, a norma della costituzione, la carica di dittatore - era stato posto sotto il comando di Gneo Servilio e Marco Regolo, prima come consoli, poscia come proconsoli, non aveva saputo rimediare a quella sensibile perdita. Sia per riguardi militari che per riguardi politici diveniva sempre più urgente la necessità di porre un freno ai progressi di Annibale col mezzo d'una battaglia campale. Con tale preciso incarico del senato arrivarono nell'Apulia i due nuovi generali Paolo e Varrone sul principio dell'estate 538=216.
      Colle quattro nuove legioni e col corrispondente contingente degli Italici, che esse trassero seco, l'esercito romano ammontava ad 80.000 fanti, metà cittadini, metà federati, ed a 6000 cavalieri, un terzo cittadini e due terzi federati; l'esercito d'Annibale invece contava 10.000 cavalieri, ma solo 4000 fanti.
      Annibale desiderava ardentemente una battaglia, e non solo per i motivi generali già accennati, ma anche perchè la grande pianura dell'Apulia gli permetteva di utilizzare tutta la superiorità della sua cavalleria, e perchè il mantenimento del numeroso suo esercito, stabilito in prossimità d'un nemico più forte del doppio ed appoggiato ad una serie di piazze forti, gli sarebbe riuscita difficile, malgrado la superiorità della sua cavalleria.