Manfredi nulla aveva trascurato di tutto quanto poteva contribuire a tenergli il popolo affezionato, e per eccitarlo ad una vigorosa difesa aveva adunato presso Benevento un parlamento de' baroni e de' feudatarj del suo regno, e gli aveva esortati ad armare tutti i loro vassalli per la difesa delle proprie famiglie287. Aveva inoltre richiamate tutte le truppe, prima mandate in Toscana ed in Lombardia, e spedito in Germania per assoldare due mila cavalli. Aveva confidata al conte di Caserta, suo cognato, la difesa del Garigliano nel luogo in cui presso Ceperano questo fiume serve di confine a' suoi stati; aveva lasciata a San Germano una forte guarnigione di Tedeschi e di Saraceni, ed egli medesimo col grosso dell'armata trovavasi a Benevento. I Francesi s'avanzavano verso il suo regno per la strada superiore, ossia di Ferentino. Il conte di Caserta abbandonò vilmente il suo posto, lasciando senza difesa il passaggio del Garigliano: la fortezza di Rocca d'Arce, creduta inespugnabile, venne presa d'assalto, e quella di San Germano cadde in potere del nemico dopo una battaglia nella quale la maggior parte de' Saraceni fu tagliata a pezzi dai Francesi288.
      Se i Pugliesi avevano manifestato poco attaccamento al re e poco zelo per la sua difesa quando le forze sembravano eguali, i primi successi de' Francesi accrebbero la loro inclinazione alla ribellione, e la viltà si nascose sotto l'esteriore del malcontento e della sedizione. Aquino e tutti i castelli della contrada aprirono le porte al vincitore; le gole delle montagne d'Alife furono abbandonate, ed egli penetrò senza incontrar resistenza fino nella campagna di Benevento a due miglia da questa città, presso alla quale Manfredi aveva adunata la sua armata.